区块链专题

STO是什么?STO是SecuritytokenOffering的缩写,指的是证券型通证发行,其目标是在一个合法合规的监管框架下,进行通证的公开发行。ST(证券型通证)会对应着现实中的某种金融资产或权益,比如房地产、投资基金、黄金、钻石、原油、美术作品、音乐版权、房地产投资信托、区块链系统的分红权等,简单来说,STO可以将所有的资产,包括不动产Token化,分解成任何人都能买得起的数量不等的证券化代币,在合规前提下进行世界范围的交易流通。与传统的IPO相比,STO依赖于区块链底层技术,可以过滤冗杂流程,缩短募资时间,大大提高了募资的效率。据2017年的数据,全球股权资产规模约为70万亿美元,债务资产规模约为100万亿美元,房地产市场规模约为230万亿美元。STO监管规定目前市场层面Regulation D(Rules Governing the limited Offer and Sale of Securities Without Registration Under the Securities Act of 1933,以下简称“Reg D”)、Regulation S(Conditional Small Issues Exemption,以下简称“Reg S”)、Regulaition A(Conditional Small Issues Exemption,以下简称“Reg A”)、Regulation S(Rules Governing Offers and Sales Made Outside the United States Without Registration Under the Securities Act of 1933,以下简称“Reg S”)套用于STO模式下的适用,但需提请项目方注意的是,Reg D、Reg A和Reg S适用于1933年美国证券法项下的豁免注册发行,属于1933年美国证券法项下的补充性规定,因此并未脱离1933年美国证券法项下的监管范围。

原文链接:Security Token Offerings: A Way Past the SEC’s Incomplete Crypto Guidance?

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译者:听风

最近,一则来自北京金融监管局的消息

For blockchain companies that intended their tokens to be sold to the general public rather than accredited investors, without resale restrictions, all eyes are on the backlog of exempt public security offerings, or Regulation A+ STOs, currently sitting with the SEC awaiting approval.

让广大STO从业者不禁发出一阵唏嘘:

Although blockchain companies that have filed Form 1-As under Regulation A+ generally regard their discussions with the SEC as confidential, the grapevine has relayed that there are currently unresolved obstacles to SEC compliance for these offerings. Hopefully in 2019, we’ll see the first qualifications of Reg A+ STOs and the exempt public securities offering will no longer be considered an “experimental” area.

据财联社消息,在刚刚落幕的2018中国企业领袖年会上,北京市地方金融监督管理局局长霍学文在演讲中告诫:STO从业者,如果在北京开展活动,政府将视同非法金融活动予以驱离。

对于希望将其代币出售给普通大众而不是合格投资者的区块链公司而言,并没有转售限制,目前所有的目光都集中在积压的豁免公开证券产品或RegA

不知道STO是什么的朋友

  • STO上,目前正在等待SEC的批准。(Reg A+,即美国乔布斯法案第四章(JOBS Act Title IV),也叫Regulation A+,简称Reg A+。听风注

请点击这里(链接介绍STO的文章):复习一下

尽管根据Reg A +已提交1-As表格的区块链公司通常认为他们与SEC的讨论是保密的,但有小道消息表明,这些STO产品目前还存在难以解决的SEC合规性障碍。 希望在2019年,我们能看到首批符合Reg A + STO的资格谁,以及豁免公开证券的发行将不再被视为“实验性”领域。

国内监管机构首次对STO表态

Once hurdles with regard to federal securities laws on resales are cleared, blockchain companies will have to figure out some way to comply with state Blue Sky laws regarding secondary trading.

就是一记大猛锤

Each state offers a set of exemptions under which secondary trading may take place, with many states offering an “unsolicited brokerage transactions” exemption. 2019 will be the year when issues regarding state securities laws on secondary trading must be resolved.

看来STO在国内的合法化之路依然任重而道远

一旦关于转售的联邦证券法的障碍被清除,区块链公司将不得不找出一些方法来遵守蓝天法案(指美国各州对投资公司、经营公司的债券买卖进行监督和保护投资者免遭欺诈的《公司证券欺诈防治法》之俗称,详见百度百科)有关二级交易的法律。每个州都提供一系列豁免权,可以进行二级交易,许多州提供“未经请求的经纪交易”豁免。2019年将是国家证券法有关二级交易问题必须解决的一年。

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2019 promises to be an exciting and eventful year for security token offerings.

不过放眼国际

For the first time, the blockchain industry will figure out if there is a way forward from the SEC’s informal guidance that most token offerings will have to be registered or issued under an exemption from registration. Furthermore, a wild card has been thrown into the regulatory mix with the recent introduction of a new bill amending the Securities Act to define cryptocurrencies as not being securities so long as they are utilized on a functioning network.

也有好多国家对其表示向好

It is far from clear that STOs will provide an easy solution for blockchain start-ups that planned a utility token model and are now steering clear of the public crypto markets, but undoubtedly securities attorneys will throw in their best efforts to resolve these issues.

小泰汇总了各国和各地区对STO的监管态度

对于STO产品而言,2019年将是令人兴奋且充满变数的一年。

总体来看可分为四类:

区块链行业将首次确定是否有一种方式可以从SEC的非正式指导中向前推进,即大多数代币发行必须在注册豁免的情况下进行注册或发行。此外,最近出台了一项新法案,修改了《证券法》,将加密数字货币定义为非证券类,只要它们在一个正常运行的网络上使用,监管机构便会给他们一张外卡。

第一类:偏中性甚至友好态度

目前尚不清楚的是,STO是否能为计划采用效用通证模型且目前正在回避公共加密市场的区块链初创公司提供一个简单的解决方案,但毫无疑问,证券律师将尽最大努力解决这些问题。

这些国家和地区金融监管政策相对完善;对STO不反对、且有相关法律法规对其进行系统监管,以确保其在监管的掌控之下,促进新技术在合法合规情形下发展。

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美国

本文为个人观点,仅供参考,不构成投资建议。版权所有,转载请先联系。

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谨慎包容 允许申请

在美国,ICO能受到美国联邦政府美国证券交易委员会SEC和美国商品期货交易委员会CFTC的监督。从实践上来看,美国证监会将比特币和以太坊之外的Token都归类为证券,并把所有的证券型Token纳入监管。

2017年12月11日,SEC主席在关于加密货币和通证公开发行的声明中表示,发行证券必须遵守证券法律制度,无论证券发行方式如何变化。

所以在美国金融证券体系的现有监管政策下,在美的STO发行也有两种选择:一是在SEC注册然后融资;二是依据Reg D,不注册、但是在监管下进行融资。目前,第二种是最可行的方法,利用监管法案列出的豁免进行法律合规。

Reg D是美国证券交易委员会关于私募配售豁免的规定。Reg D通常允许规模较小的公司通过出售股权或债务证券筹集资金,而无需在美国证交会注册证券。

在美STO的核⼼就是要符合SEC的监管要求。这⾥几个核⼼概念是:1、合格投资人;2、KYC和AML(投资人尽职调查与反洗钱调查);3、信息披露;4、投资人锁定期限。

对应这些,监管要求的主要有3项豁免:Regulation D、Regulation S、Regulation A+

Regulation D是针对私募融资的法规,Regulation S是针对美国企业⾯面向海外投资人的法规,如果能通过这两个豁免则融资不需要和SEC注册;Regulation A+相当于一个⼩IPO,需要2年经营业绩的审计,且花费比较高。

尽管这些豁免条款当初并不是为了STO而准备的,但美国对STO的阐述最为详尽,其现行监管政策基本满足了STO在相当一段时间内的多层次需求。

据悉,截至在10月25日,已约有39个STO项目,通过美国证监会审批。目前审批的项目基本基于三种资产:基金、房地产、股权。据顺利通过的发行方透露,从获批到发行,整个流程中,SEC没有任何辅导,只有监管。

另外,美国在包容接纳数字资产的同时,监管态度却始终保持谨慎,2018年1至9月,SEC官网上新闻页面发布的关于起诉或处理ICO项目欺诈事件的至少有5起。

欧盟

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要求券商对所承销

金融资产负责

欧盟对于STO没有特别的负面态度,只要求其符合相应的证券监管条例。欧盟主要的监管部门是ESMA(欧洲证券和市场监管机构)和ECB,ECB主管整个欧洲的货币政策和商业银行相关条例。

欧盟ESMA在去年年底以及今年年初发布通知,提出在欧洲发行代币必须满足四个条例,其中包括招股说明书披露条例,要求券商必须对所承销的金融资产负责,对招股说明书里面所公布的数据真实性及持续性负责。同时,要求金融资产在合规的交易所上市,通过合规的有牌照的券商来进行发行。

加拿大

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证券法适用于

数字资产发行

2017年8月24日,Canadian Securities Adminisitrators正式宣布,证券法要求适用于数字资产发行。

今年2月,加拿大证券交易所宣布将推出一个基于以太坊区块链的证券清算和结算平台,并希望使用这个区块链平台的公司,以STO的方式来向投资者募集资金。同时透露,通过CSE平台发行代币的公司将受到相应的证券委员会的全面监管。

中国香港

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监管"沙盒"

2018年2月9日,SFC发布了一则为《证监会告诫投资者防范加密货币风险》的公告,称由于市场风险逐渐增加,证监会继续监察管理市场,在必要时刻会采取行动;同时还致信了正在当地市场招揽投资者的7家ICO组织,对其声明,涉及ICO的数字代币将会被认为是证券,将纳入监管。

11月1日,SFC于在官网发布了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》,整体来看,香港证监会正在将符合要求的虚拟资产交易平台放入监管「沙盒」,进行为期至少一年的观察,用以探索是否适宜对虚拟资产交易平台作出规管。

同是11月,SFC公布虚拟资产新规,新规提及STO允许被投资。并指明机构投资人可以投资STO,但需要持有有1号或9号牌照。

第二类:监管政策略微宽松

这些国家显然希望借着STO这一全新事物,在未来全球金融体系重构中占得先机,所以对STO监管较为宽松。

日本

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允许token作为货币使用

日本允许经注册的token作为货币使用,已经有日本商家接受顾客使用比特币付款,但监管部门规定每个代币发行都必须与当地拥有许可证的交易所合作。

新加坡

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未有针对性政策

但受MAS监管

2017年11月,MAS发布数字通信发行指引(a Guide to Digital Token Offerings),明确数字资产属于资本市场产品,除非符合豁免条件,其中构成证券型产品的,受证券法规监管。

目前,新加坡尚未出台专门针对STO本身的监管政策,对此的监管依据是MAS发布的《数字Token发行指南》。

马耳他

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积极拟定 测试法案

马耳他正在进行拟定的即融工具测试法案,证券类通证发行方有义务通过此项金融工具测试并适用"虚拟金融资产法"。例如可转让证券、货币市场工具、集合性投资资金、金融衍生工具或碳排放配额型的通证,仍然根据现有的金融工具市场指令进行监管。

今年七月中,马尔他证券交易所宣布与OKEx合作,推出新的机构级证券型代币交易平台,希望能成为一个具有资产安全专业知识和CDD的交易所。

第三类:严格管控

泰国

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监管要求倍加严格

泰国SEC副秘书长ipsuda Thavaramara透露:监管机构将不得不考虑如何处理STO以解决股权,投票权和股息等问题。如果STO具有和其他融资证券相似的条件,他们可能会经历类似IPO流程,那么将属于SEC的监管范围,如果没有将按照首次代币公开发行进行监管。当然这还取决于STO的条件和白皮书中的细节。

近日,泰国证券交易委员会进一步指出现有法律如何适用于STO,表示,根据《数字资产法(Digital Asset Act)》,计划在海外进行STO的泰国公司属于逃避监管的不法行为。

中国内地

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态度坚决、一刀切

虽然我国香港对STO谨慎尝试,但内地一直以来对金融体系的管控就相对严格,所以此前对1CO进行了一刀切,对区块链的Token化也不鼓励。但我们应该看到另外一面,即中国对数字货币的态度虽然非常坚决,但对区块链的态度却相对包容。

资产证券化的内在需求,世界各国的争相进入,以及体量巨大的有价资产的流通性需求,势必让更多国家加入到监管大势中来,作为经济和金融大国,中国的举措预计依然从严,但应该不会缺席。

第四类:暂时没有出台监管政策

第四类是南美、非洲等相对落后的国家,暂时没有出台监管政策,这是其国家地位所决定的,不论传统金融的影响力,还是科技水平,可能都不足以支撑项目和监管体系。

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